Terminos y condiciones (Estados Unidos)
Terminos de condiciones y ventas
1. Disposiciones de control.
a) En general, este documento es una oferta o contraoferta de Osborn, LLC ("Vendedor") para vender los bienes y/o servicios que se identifican en este documento (los "Productos") al comprador identificado en este documento ("Comprador") de acuerdo con estos Términos y Condiciones de Venta ("Términos y Condiciones"), no es una aceptación de ninguna oferta realizada por el Comprador. Todas las ventas realizadas por el Vendedor al Comprador están sujetas y condicionadas expresamente a estos Términos y Condiciones. El Vendedor objeta cualquier término o condición adicional o diferente, y notifica al Comprador que el Vendedor no está dispuesto a vender en términos o condiciones distintos a estos Términos y Condiciones. Estos Términos y Condiciones y los términos y condiciones adicionales contenidos o adjuntos a este documento, complementados por las cantidades acordadas y las fechas de envío (colectivamente, el "Contrato"), constituirán el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador respecto a las transacciones descritas en este documento; y no hay condiciones en este Contrato que no estén expresadas aquí. La aceptación del Comprador de esta oferta se limita a los términos, convenios y condiciones contenidos en esta oferta. ESTE CONTRATO (INCLUYENDO TODOS LOS ELEMENTOS INCORPORADOS EXPRESAMENTE POR REFERENCIA) CONSTITUYE LA EXPRESIÓN FINAL DE LOS TÉRMINOS ENTRE EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y ES UNA DECLARACIÓN COMPLETA Y EXCLUSIVA DE ESOS TÉRMINOS. CUALQUIER TÉRMINO, CONDICIÓN, NEGOCIACIÓN O ENTENDIMIENTO QUE NO ESTÉ CONTENIDO EN ESTE CONTRATO NO TENDRÁ FUERZA O EFECTO A MENOS QUE SE REALICE POR ESCRITO Y SEA FIRMADO POR EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR. Los representantes de ventas del Vendedor no tienen autoridad para cambiar, modificar o alterar los términos de este Contrato.
(b) Aceptación. El Comprador se considerará que ha realizado una aceptación incondicional de esta oferta y de los términos y condiciones aquí establecidos en el momento en que ocurra lo siguiente: (a) Recepción por parte del Vendedor de una copia de este Contrato (o cualquier documento en el que se haga referencia a este o al que esté adjunto) firmado por el Comprador, (b) Pago por parte del Comprador de cualquier cantidad adeudada en virtud de este Contrato, (c) Entrega por parte del Comprador al Vendedor de cualquier material que deba ser suministrado por el Comprador, (d) Entrega de los Productos por parte del Vendedor, (e) Falta de notificación por parte del Comprador en contrario dentro de los diez días siguientes a la recepción de este Contrato (o cualquier documento en el que se haga referencia a este o al que esté adjunto), o (f) cualquier otro evento que constituya una aceptación según la ley aplicable.
(c) Ley Aplicable. Este Contrato estará regido y se interpretará de acuerdo con las leyes internas del Estado de Wisconsin, Estados Unidos, incluyendo, sin limitación, el Código Comercial Uniforme adoptado en el Estado de Wisconsin, Estados Unidos. Ni este Contrato ni las ventas en virtud del mismo estarán regidos por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier causa de acción, reclamación, demanda o solicitud presentada por el Comprador que supuestamente surja de o esté relacionada con los términos de este Contrato o la relación entre las partes deberá presentarse en un tribunal ubicado en el Estado de Wisconsin, Estados Unidos. Ambas partes por la presente se someten irrevocablemente a la jurisdicción de dicho tribunal y dan su consentimiento para ello.
(d) Separabilidad; Renuncia. La invalidez de cualquier disposición o cláusula de este Contrato no afectará la validez de cualquier otra disposición o cláusula del mismo. El Vendedor se reserva el derecho de corregir errores de carácter clerical o similar relacionados con el precio u cualquier otro término indicado en este Contrato. La falta de exigencia por parte de cualquiera de las partes, en uno o más casos, del cumplimiento de cualquier término, convenio o condición de este Contrato no se interpretará como una renuncia o renuncia a cualquier derecho otorgado en virtud del presente o al cumplimiento futuro de dicho término, convenio o condición.
(e) Cumplimiento de las Leyes. El Comprador se compromete a cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables a la compra, transporte, uso, almacenamiento, venta, arrendamiento y/o disposición de los Productos.
2. Deliveries
a) En general. El Vendedor entregará los Productos F.O.B. en el punto de envío. Todo riesgo de pérdida, daño o retraso, así como el título de los Productos, pasará del Vendedor al Comprador en el momento de la entrega de los Productos F.O.B. en el punto de envío. Se permitirán envíos parciales. El Comprador aceptará excesos o faltantes que no excedan el 10% de la cantidad solicitada, que se pagarán o permitirán de manera proporcional. Los envíos de exportación son todos Ex-Works desde el punto de fabricación. El Comprador es el único responsable de su envío. Al realizar un pedido, el Comprador autoriza al Vendedor a actuar en nombre del Comprador para contratar a un transportista común para entregar el pedido del Comprador, a menos que el Comprador especifique lo contrario en el momento del pedido. Los términos estándar, condiciones y asignaciones de flete de los transportistas prevalecerán en todas las entregas. Los materiales en tránsito son responsabilidad del Comprador y cualquier reclamo relacionado con material dañado es responsabilidad del Comprador.
(b) Fechas de entrega. Todas las fechas de entrega son aproximadas. Las fechas de entrega proporcionadas por el Vendedor se basan en la pronta recepción de toda la información necesaria relacionada con el pedido. El Vendedor hará esfuerzos razonables para cumplir con dichas fechas de entrega, pero no garantiza cumplirlas. El incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier fecha de entrega no constituye motivo de cancelación y/o de indemnización de ningún tipo. El tiempo de entrega no será esencial.
(c) Retrasos en la entrega. Cualquier retraso en la entrega debido a causas más allá del control razonable del Vendedor, o debido a cualquier causa especificada en la siguiente frase, ampliará el plazo de entrega por un período igual a la duración de dicho retraso. En caso de retraso en la entrega solicitado por el Comprador o causado por (a) la falta de suministro de instrucciones adecuadas por parte del Comprador, (b) la falta de arreglo para el retiro, (c) la falta de suministro o aprobación de datos necesarios de manera oportuna por parte del Comprador, (d) cambios solicitados o (e) la falta de suministro de documentos o materiales requeridos para que el Vendedor efectúe la entrega, el Vendedor almacenará todos los Productos bajo el riesgo y gasto del Comprador. El Comprador deberá pagar todos los costos y gastos de almacenamiento a solicitud del Vendedor.
(d) Reclamaciones. Las reclamaciones por faltantes u otros errores deben hacerse por escrito al Vendedor dentro de los 2 días siguientes a la entrega del Vendedor. La falta de dar tal aviso constituirá una aceptación incondicional y una renuncia a todas esas reclamaciones por parte del Comprador.
(e) Órdenes. El Comprador deberá asegurarse de que sus órdenes sean recibidas por el Vendedor dentro de los plazos mínimos, las cantidades (en caso de ser aplicables) y los montos mínimos (mínimo neto de $100 por factura, mínimo neto de $50 si se realiza la compra con tarjeta de crédito) indicados en la cotización correspondiente u otra comunicación por parte del Vendedor. Las órdenes del Comprador o las órdenes de cambio acordadas mutuamente estarán sujetas a todas las disposiciones de este Contrato, independientemente de si la orden o la orden de cambio lo indica de esta manera.
3. Precios; Impuestos.
(a) Precios. A menos que los precios se indiquen en el presente documento, los precios serán los más altos entre la cotización más reciente del Vendedor al Comprador, el precio de mercado vigente, el precio de lista del Vendedor o el último precio cobrado por el Vendedor al Comprador por los Productos. A menos que se indique lo contrario en el presente documento, los precios están en Dólares Estadounidenses, F.O.B. desde el punto de envío. Los precios están sujetos a aumentos basados en cualquier evento o causa que afecte el precio o la disponibilidad de materiales o suministros, incluyendo, entre otros, tasas de cambio extranjeras, aumentos en los costos de materias primas, inflación y aumentos en los costos laborales y otros costos de producción y suministro.
(b) Impuestos. El Comprador deberá pagar o reembolsar al Vendedor, a solicitud de este, todos los impuestos, tarifas y costos, incluyendo, entre otros, cualquier impuesto al fabricante, impuesto a la ocupación del minorista, impuesto de uso, impuesto sobre las ventas, impuesto de consumo, impuesto al valor agregado, aranceles, honorarios de agentes aduaneros o corredores, tarifas de inspección o prueba, costos de flete, seguro, tarifas consulares o cualquier otro impuesto, tarifa o cargo de cualquier naturaleza que sea, incluyendo intereses, impuestos, tasas y cargos impuestos, en relación con cualquier transacción entre el Vendedor y el Comprador, además de los precios cotizados o facturados.
4. Terminos de pago.
(a) En general. A menos que se indique lo contrario en el presente documento, los términos de pago son el 100% del monto de la factura a pagar en un plazo de 30 días después de la entrega por parte del Vendedor.
(b) Derechos del Vendedor. No obstante lo anterior, los términos de pago de todos los pedidos están sujetos a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor. Si el Comprador no paga al Vendedor cualquier cantidad adeudada bajo este Contrato o cualquier otro acuerdo cuando dicha cantidad vence, o si el Comprador incumple en el cumplimiento de este Contrato, el Vendedor podrá, sin responsabilidad hacia el Comprador y sin perjuicio de los demás recursos legales del Vendedor, (i) terminar las obligaciones del Vendedor bajo este Contrato, (ii) declarar inmediatamente vencidas y exigibles todas las obligaciones del Comprador hacia el Vendedor, (iii) cambiar los términos de crédito (incluyendo, sin limitación, requerir el pago por adelantado) con respecto a cualquier trabajo adicional, (iv) suspender o interrumpir cualquier trabajo adicional y/o (v) recuperar los Productos. El Comprador acepta reembolsar al Vendedor todos los costos y honorarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados y los honorarios de recuperación, incurridos por el Vendedor en la cobranza de cualquier suma adeudada por el Comprador al Vendedor. El Comprador acepta pagar un cargo por pago atrasado del 1.5% por mes, o el monto máximo permitido por la ley (si es menor), sobre todas las cantidades que no se paguen en su totalidad cuando correspondan, pagadero a solicitud del Vendedor. El Comprador no deberá compensar las cantidades adeudadas al Vendedor contra reclamaciones contra el Vendedor.
5. Cancelacion, cambios y devoluciones.
(a) Cancelaciones. Todos los Productos no entregados pueden ser cancelados por el Comprador únicamente con la aprobación por escrito de un representante autorizado del Vendedor. En caso de cualquier cancelación de un pedido por parte del Comprador, el Comprador deberá pagar al Vendedor sus costos y gastos razonables, además de la tasa usual de beneficio del Vendedor por trabajos similares.
(b) Cambios. El Comprador no puede alterar o modificar su pedido o cualquier parte del mismo sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar el precio, los términos de pago y las fechas de entrega para cualquier Producto afectado por cualquier alteración o modificación.
(c) Devoluciones. Ningún Producto podrá ser devuelto al Vendedor sin su autorización previa por escrito, y los Productos solo podrán ser devueltos en los términos o condiciones especificados en dicha autorización. Los Productos devueltos deben ser de fabricación actual, sin usar, en condiciones aptas para su reventa y empaquetados de forma segura para llegar al Vendedor sin daños. Cualquier costo incurrido por el Vendedor para poner el producto en condiciones de primera clase será cargado al Comprador. Todos los Productos devueltos al Vendedor estarán sujetos a un cargo por reposición del 20%, más los costos de flete, embalaje, seguro y cualquier costo de importación o exportación. No se aceptarán devoluciones después de 90 días a partir de la fecha de compra original. No se aceptarán devoluciones de productos no estándar (es decir, especiales) a menos que estén cubiertos por las disposiciones de la Garantía Limitada descritas en la sección 6 a continuación.
6. Garantia limitada
(a) Garantía Limitada. El Vendedor garantiza al Comprador que sus Productos estarán libres de defectos materiales en mano de obra y materiales bajo condiciones de uso y servicio normales durante un período de 90 días a partir de la fecha de entrega de los Productos por parte del Vendedor (el "Período de Garantía"). NO HAY GARANTÍA en casos de daños durante el transporte, negligencia, abuso, uso anormal, mal uso, accidentes, desgaste normal, daños debido a elementos ambientales o naturales, incumplimiento de las instrucciones del Vendedor o instalación, almacenamiento o mantenimiento incorrectos. Esta garantía no cubre las piezas suministradas pero no producidas o fabricadas por el Vendedor, y la única obligación del Vendedor con respecto a dichas piezas se limitará a asignar o transferir al Comprador cualquier garantía escrita extendida al Vendedor por el fabricante de dichas piezas en la medida en que dicha garantía pueda razonablemente ser asignada o transferida. Sin embargo, el Vendedor no adopta, garantiza ni representa que el fabricante cumplirá con ninguno de los términos de la garantía del fabricante.
(b) Recurso. La única y exclusiva obligación del Vendedor bajo esta garantía (y el único y exclusivo recurso del Comprador) será, previa notificación escrita por parte del Comprador durante el Período de Garantía de cualquier incumplimiento, reparar o reemplazar sin cargo, F.O.B. las instalaciones del Vendedor, cualquier Producto defectuoso o parte del mismo expresamente garantizado por el Vendedor contra defectos y encontrado por el Vendedor a su sola discreción como defectuoso y cubierto por esta garantía, o acreditar al Comprador por el precio de compra pagado por dicho Producto o parte. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, NI ANTE NADIE QUE RECLAME EN NOMBRE DEL COMPRADOR, POR OTRAS OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES DERIVADAS DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRA RESPONSABILIDAD CIVIL O CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O ACTOS U OMISIONES DEL VENDEDOR O DE OTRA MANERA. Esta garantía cubre únicamente el reemplazo o reparación de los Productos defectuosos o partes de los mismos en las instalaciones del Vendedor y no incluye el costo de servicios en campo, gastos de viaje y estadía, mano de obra, inspección, remoción o instalación de nuevos Productos o partes, ni el mantenimiento normal.
(c) LIMITACIÓN DE DAÑOS. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INCIDENTALES, COMPENSATORIOS, PUNITIVOS, CONSECUENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES U OTROS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR CON RESPECTO A UN PRODUCTO DEFECTUOSO Y ESTE CONTRATO SE LIMITARÁ A LAS SUMAS PAGADAS AL VENDEDOR POR ESE PRODUCTO DEFECTUOSO.
(d) Renuncia y Gastos Adicionales. Cualquier asistencia que el Vendedor proporcione o obtenga para el Comprador fuera de los términos, limitaciones o exclusiones de esta garantía no constituirá una renuncia de los términos, limitaciones o exclusiones de esta garantía limitada, ni extenderá ni revivirá la garantía. El Vendedor no reembolsará al Comprador los gastos incurridos por el Comprador en la reparación, corrección o reemplazo de cualquier Producto defectuoso, excepto aquellos incurridos con el permiso previo por escrito del Vendedor.
7. RENUNCIA DE OTRAS GARANTIAS.
EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR ACUERDAN QUE LAS GARANTÍAS EXPRESAS EN LA SECCIÓN ANTERIOR SON EXCLUSIVAS Y EN LUGAR DE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR). EL VENDEDOR POR LA PRESENTE RENUNCIA Y EXCLUYE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS. Cualquier descripción oral o escrita de los Productos tiene únicamente el propósito de identificar los Productos y no se interpretará como una garantía expresa. Antes de utilizar o permitir el uso de los Productos, el Comprador deberá determinar la idoneidad de los Productos para el uso previsto y el Comprador asumirá todo riesgo y responsabilidad en relación con los mismos.
8. Advertencia de seguridad.
Las ruedas de pulido, compuestos, abrasivos y cepillos industriales son peligrosos si se utilizan de manera incorrecta. Por favor, cumpla con todas las regulaciones de seguridad establecidas por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTÁNDARES AMERICANOS (ANSI) B165.1 y Z87.1, junto con la LEY DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL (OSHA), que cubre la protección de ojos, cara y cuerpo, ventilación y velocidades de las ruedas, protectores de seguridad, bridas, procedimientos de montaje y operación.
9. Datos de ingenieria.
Todos los datos de ingeniería, información de diseño, conceptos y planos de ingeniería y taller utilizados en la realización de este pedido son y seguirán siendo propiedad del Vendedor. El Comprador no debe copiar, reproducir, distribuir, publicar o comunicar a ningún tercero dichos datos sin el permiso previo por escrito de un representante autorizado del Vendedor. El Vendedor otorga permiso al Comprador para distribuir datos de productos o información de operación y mantenimiento al usuario final.
10. Infraccion de patentes y defectos en las especificaciones del comprador.
Las órdenes fabricadas según las especificaciones, dibujos, diseños o descripciones del comprador se ejecutarán solo con el entendimiento de que el comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al vendedor por cualquier daño sufrido por el vendedor, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados, como resultado de cualquier acción o amenaza de acción contra el vendedor por (a) infracción de las patentes o derechos de propiedad de cualquier otra persona, o (b) lesiones a personas o propiedad, incluida la muerte, relacionadas con defectos en las especificaciones, dibujos, diseños o descripciones del comprador.
11. Indemnizacion y seguro.
(a) Indemnización. El comprador por la presente libera y acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al vendedor, sus accionistas, directivos, agentes, empleados, afiliados, sucesores, cesionarios y proveedores de terceros ("Partes indemnizadas del vendedor") de cualquier reclamo directo o indirecto, deuda, acción, causa de acción, responsabilidad, pérdida, demanda, multa, penalización, fallo, omisión, daño o gasto alguno, incluidos, entre otros, los honorarios y costos de abogados ("Daños"), incurridos por o contra el vendedor o cualquiera de las partes indemnizadas del vendedor debido a o derivados de, en relación con, como resultado de o relacionados con (i) tergiversaciones, incumplimiento de las garantías, representaciones, convenios o acuerdos contenidos en este contrato o cualquier ley por parte del comprador o cualquiera de las partes del comprador, o (ii) cualquier daño o destrucción de propiedad, o lesiones o muerte de personas causadas, o supuestamente causadas, total o parcialmente, por cualquier acto (o falta de acto) intencional, imprudente, negligente u otro del comprador o cualquiera de las partes del comprador, o (iii) pérdidas, daños o lesiones causadas por los productos del comprador, las especificaciones, diseños, aprobaciones o instrucciones proporcionadas al vendedor, o debido a una aplicación o uso inadecuados de los productos o de cualquier otra manera. Antes de resolver cualquier reclamo, el comprador dará al vendedor la oportunidad de participar en la defensa y/o resolución de dicho reclamo. El comprador no podrá resolver ningún reclamo sin el consentimiento por escrito del vendedor. En caso de cualquier retirada que afecte a los productos, el vendedor tendrá derecho a controlar el proceso de retirada y el comprador cooperará plenamente con el vendedor en relación con la retirada.
(b) Seguro. El comprador deberá mantener y tener vigente en todo momento durante este contrato y durante un período de tres años posterior, un seguro de responsabilidad civil comercial que incluya (sin limitación) cobertura para automóviles comerciales, responsabilidad de tránsito y transporte, responsabilidad por lesiones corporales, responsabilidad por lesiones personales, responsabilidad por daños a la propiedad, robo, responsabilidad por daños derivados de publicidad, pagos médicos, responsabilidad por productos y responsabilidad por operaciones completadas, seguro de compensación laboral y seguro de responsabilidad contractual incorporado en la póliza de seguro de responsabilidad civil comercial del comprador que cubra el acuerdo de defensa e indemnización y otras obligaciones del comprador bajo este contrato.
12. Informacion confidencial.
El comprador reconoce que todos los secretos comerciales, diseños, especificaciones y otra información confidencial (según se define a continuación) que pueda ser revelada por el vendedor, seguirá siendo en todo momento, tanto durante como después de la expiración o terminación de este contrato por cualquier motivo, propiedad exclusiva del vendedor y el comprador no adquirirá ningún interés propio en ellos. "Información confidencial" se refiere a todo conocimiento e información divulgados por el vendedor al comprador de forma oral o por escrito, o adquiridos por el comprador a través de la observación, con respecto a los productos, tecnología, invenciones, fórmulas, conocimientos técnicos, servicios, previsiones, métodos de venta, listas de clientes, usos y requisitos de los clientes, información financiera, planes de negocio, estrategias y relaciones comerciales futuras del vendedor, con la excepción de aquella información que (i) ya era de dominio público en el momento de la divulgación por parte del vendedor; (ii) pasa a ser de dominio público sin culpa del comprador (pero solo después y solo en la medida en que se publique o pase a ser de dominio público); (iii) ya estaba en posesión del comprador antes de la divulgación por parte del vendedor y no se adquirió, directa o indirectamente, del vendedor ni de un tercero que estuviera bajo una obligación continua de confidencialidad con el vendedor; o (iv) es recibida (después de la divulgación por parte del vendedor) por el comprador de un tercero que no exige al comprador que la mantenga en confidencialidad y no la adquirió directa o indirectamente del vendedor bajo una obligación continua de confidencialidad. Salvo lo necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud de este contrato, el comprador no utilizará ni revelará ninguna de dichas Informaciones Confidenciales, sino que utilizará el mayor grado de cuidado requerido por este contrato o el mismo grado de cuidado que otorgue a sus propios secretos comerciales e información confidencial. Al expirar o terminar este contrato por cualquier motivo, el comprador deberá, en un plazo de 15 días, entregar al vendedor todos los planes, dibujos, especificaciones, bocetos, imágenes, películas, cintas, discos de computadora, literatura, muestras, documentos, objetos tangibles y todas las copias relacionadas con secretos comerciales y otra información confidencial y toda la propiedad del vendedor. Se permitirá al comprador destruir en lugar de devolver todos los análisis, extractos y resúmenes preparados por el comprador que contengan Información Confidencial, y dicha destrucción deberá ser certificada por escrito ante el vendedor por un funcionario autorizado del comprador que haya supervisado dicha destrucción. Nada en este contrato se interpretará como limitación o negación de la ley común o estatutaria de los agravios o secretos comerciales cuando proporcione al vendedor una protección más amplia que la proporcionada en este contrato.
13. Asignacion.
Ninguna de las partes podrá ceder o transferir este contrato o cualquier interés o deber de cumplimiento en él sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; sin embargo, el vendedor podrá ceder, sin el consentimiento del comprador, este contrato y su interés en él a cualquier afiliado o a cualquier entidad que suceda al negocio del vendedor y/o realice a través de subcontratistas. Sujeto a lo anterior, estos términos y condiciones serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes y sus sucesores y cesionarios.
14. Contratista independiente.
El comprador es un contratista independiente y ni el comprador ni ninguno de sus empleados o agentes serán considerados empleados o agentes del vendedor. Ni el comprador ni ninguno de sus empleados o agentes está autorizado para contraer obligaciones, hacer promesas o representaciones en nombre del vendedor.
15. Forza mayor.
El vendedor no será responsable de retrasos en la entrega, la imposibilidad de completar pedidos u otras faltas o daños causados por un acto de Dios, guerra, desastre importante, terrorismo, actos delictivos de terceros, insurrección, disturbios, inundación, terremoto, incendio, huelga, cierre patronal u otro conflicto laboral, retraso por parte de transportistas, escasez de combustible, energía, materiales o suministros, aplicación de estatutos, leyes, reglas o fallos de cualquier tribunal o gobierno, demanda de bienes que exceda la disponibilidad de suministro del vendedor o cualquier otra causa fuera del control del vendedor. En caso de cualquier retraso en la entrega, la imposibilidad de completar pedidos u otras faltas o daños causados por cualquiera de los eventos mencionados anteriormente, el vendedor puede, a su discreción y sin responsabilidad, prorratear las entregas, cancelar todo o parte de este contrato y/o extender cualquier fecha en la cual se deba cumplir con el desempeño según lo establecido aquí.
16. Supervivencia.
Las disposiciones en las secciones 1, 4, 9, 10, 11, 12 y 16, así como las garantías y limitaciones de daños en las secciones 6 y 7, y cualquier otra disposición cuyo cumplimiento o efectividad sobreviva naturalmente, subsistirán a la expiración o terminación del acuerdo entre las partes por cualquier motivo. Todos los recursos del vendedor aquí establecidos son acumulativos y no excluyen otros recursos disponibles para el vendedor en virtud de la ley, el contrato o la equidad.
Versión 7-2018
Terminos y condiciones de compra
1. Disposiciones de control.
(a) En general. Los términos y condiciones de este documento, incluyendo las disposiciones en la cara de cualquier orden de compra en la que se haga referencia o a la cual esté adjunto (el "Contrato"), rigen los deberes, obligaciones y relación de las partes con respecto a la venta por parte del proveedor descrito aquí (el "Vendedor") y la compra, aceptación y uso por parte de Osborn, LLC (el "Comprador") de los bienes y/o servicios descritos aquí (los "Productos"). Este Contrato constituye una oferta del Comprador para comprar los Productos al Vendedor de acuerdo con los términos aquí contenidos. Si este documento se considera una aceptación de una oferta previa por parte del Vendedor, dicha aceptación se limita a los términos y condiciones expresos aquí contenidos. La aceptación por parte del Vendedor de esta oferta se limita a los términos, convenios y condiciones aquí contenidos. El Comprador objeta y rechaza cualquier término adicional, diferente o variable propuesto por el Vendedor, excepto garantías adicionales del Vendedor, independientemente de si dichos términos alterarían materialmente estos términos y condiciones. La propuesta del Vendedor de términos adicionales o diferentes no operará como un rechazo de los términos del Comprador a menos que dichas variaciones sean en la descripción, cantidad, precio, lugar o fecha de entrega de los Productos, y los términos del Comprador se considerarán aceptados sin dichos términos adicionales o diferentes. ESTE CONTRATO CONSTITUYE LA EXPRESIÓN ESCRITA FINAL DE LOS TÉRMINOS ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y ES LA DECLARACIÓN COMPLETA Y EXCLUSIVA DE ESOS TÉRMINOS. CUALQUIER TÉRMINO, CONDICIÓN, NEGOCIACIÓN O ENTENDIMIENTO ENTRE LAS PARTES QUE NO ESTÉ CONTENIDO EN ESTE CONTRATO NO TENDRÁ FUERZA O EFECTO A MENOS QUE ESTÉ POR ESCRITO Y SEA FIRMADO POR EL COMPRADOR, DECLARANDO EXPRESAMENTE LA INTENCIÓN DEL COMPRADOR DE MODIFICAR ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES.
(b) Aceptación. Se considerará que el Vendedor ha realizado una aceptación incondicional de este Contrato en la fecha más temprana en que ocurra alguno de los siguientes eventos: (a) Recepción por parte del Comprador de una copia de este Contrato (o cualquier documento al que se haga referencia o al que esté adjunto) firmado por el Vendedor, (b) Reconocimiento por parte del Vendedor de estos términos y condiciones o cualquier orden de compra enviada por el Comprador de vez en cuando, (c) Inicio por parte del Vendedor de la fabricación o entrega de los Productos, (d) Aceptación por parte del Vendedor de cualquier pago del Comprador, (e) Falta de objeción por parte del Vendedor a estos términos y condiciones dentro de los diez días siguientes a la recepción de este Contrato (o cualquier documento al que se haga referencia o al que esté adjunto), o (f) cualquier otro evento que constituya una aceptación según la ley aplicable.
(c) Ley Aplicable. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes internas del Estado de Wisconsin, EE. UU., incluyendo, sin limitación, el Código Comercial Uniforme adoptado en el Estado de Wisconsin, EE. UU. Este Contrato y las compras realizadas en virtud del mismo no estarán regidos por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier causa de acción, reclamación, demanda o solicitud que supuestamente surja de o esté relacionada con los términos de este Contrato o la relación entre las partes deberá presentarse ante un tribunal situado en el Estado de Wisconsin, EE. UU. Ambas partes admiten irrevocablemente y aceptan la jurisdicción de dicho tribunal.
(d) Divisibilidad; Renuncia. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier término o condición de este Contrato no afectará la validez o aplicabilidad del resto de este Contrato. El Comprador se reserva el derecho de corregir errores de carácter clerical u otros errores relacionados con cualquier término de este Contrato. El hecho de que alguna de las partes no insista, en uno o más casos, en el cumplimiento de algún término, convenio o condición de este Contrato no se interpretará como una renuncia o renuncia de cualquier derecho otorgado en virtud del presente Contrato o del cumplimiento futuro de dicho término, convenio o condición.
2. Terminacion, suspension o modificaciones de orden de compra.
(a) Terminación y Suspensión. El Comprador puede suspender o terminar este Contrato, en cualquier momento, por conveniencia y en su totalidad o en parte, de cualquier manera razonable. Si el Comprador termina este Contrato por conveniencia, la única reclamación del Vendedor será por los costos razonablemente incurridos en la ejecución de este Contrato antes de dicha terminación, con la debida consideración del valor residual de todos los Productos después de que el Comprador haya tenido la oportunidad completa de recomendar su disposición y auditar los costos del Vendedor. Si el Comprador suspende este Contrato, el Vendedor suspenderá de inmediato el cumplimiento adicional del Contrato en la medida especificada y, durante el período de suspensión, deberá cuidar y proteger adecuadamente todo el trabajo en curso y los materiales que el Vendedor tenga disponibles para el cumplimiento del Contrato. En cualquier momento, el Comprador puede levantar la suspensión del cumplimiento al Vendedor y el Vendedor deberá reanudar el cumplimiento diligente del trabajo. Si el Vendedor considera que dicha suspensión o levantamiento de la suspensión justifica la modificación del precio del Contrato, el Vendedor presentará de inmediato al Comprador un reclamo por escrito para dicha modificación. El reclamo del Vendedor deberá justificar los costos adicionales del Vendedor con facturas y otros documentos satisfactorios para el Comprador. Tras la verificación y aprobación por parte del Comprador de dichos costos adicionales, el Comprador y el Vendedor acordarán un ajuste en el precio del Contrato basado en dichos costos como compensación total para el Vendedor por la suspensión y el levantamiento de la suspensión. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR TENDRÁ DERECHO A BENEFICIOS FUTUROS O A DAÑOS Y PERJUICIOS POR TERMINACIÓN, SUSPENSIÓN O LEVANTAMIENTO DE LA SUSPENSIÓN.
(b) Terminación por Causa. Si se declara en quiebra al Vendedor, es insolvente o realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores, viola alguna de las leyes u obligaciones identificadas en la sección 9 a continuación, o si el Vendedor no corrige cualquier otro incumplimiento de este Contrato dentro de los diez días posteriores a la notificación por escrito del Comprador sobre dicho incumplimiento, el Comprador podrá terminar este Contrato mediante notificación escrita al Vendedor. En caso de tal terminación, el Comprador podrá completar el cumplimiento de este Contrato mediante los medios que seleccione el Comprador, y el Vendedor será responsable de los costos adicionales incurridos por el Comprador para hacerlo. Cualquier cantidad adeudada al Vendedor por los Productos entregados por el Vendedor de conformidad con los términos de este Contrato antes de dicha terminación estará sujeta a compensación por parte del Comprador por los costos adicionales del Comprador para completar el Contrato y otros daños incurridos por el Comprador como resultado del incumplimiento del Vendedor.
(c) Modificación. No obstante lo dispuesto en la sección 1 anterior, el Comprador podrá, mediante un suplemento escrito a este Contrato, cambiar los dibujos, diseños o especificaciones de los Productos o de cualquier otra manera cambiar el alcance del trabajo cubierto por cualquier orden. Si dicho cambio afectara el precio o la fecha de entrega de dichos Productos, el Comprador y el Vendedor acordarán por escrito un ajuste equitativo para reflejar el efecto de dicho cambio. El Vendedor no suspenderá el cumplimiento de este Contrato mientras el Comprador y el Vendedor estén en el proceso de realizar dichos cambios y ajustes relacionados. No se realizarán sustituciones en este Contrato sin la autorización previa por escrito del Comprador. Cualquier reclamo del Vendedor por un ajuste de conformidad con esta sección se considerará renunciado a menos que se presente por escrito dentro de los 30 días a partir de la fecha en que el Comprador notifique al Vendedor la suspensión, retiro de la suspensión o modificación.
3. Deliveries.
(a) En general. A menos que se especifique lo contrario en la cara de este Contrato, el Vendedor entregará los Productos F.O.B. en la instalación designada por el Comprador. El Vendedor deberá empaquetar, marcar y enviar los Productos de acuerdo con las especificaciones del Comprador en cada momento, incluyendo, sin limitación, cualquier especificación de temperatura. El Vendedor deberá embalar los Productos de manera que se prevenga cualquier daño o deterioro y deberá cumplir con todas las leyes aplicables en materia de embalaje. El Vendedor incluirá con cada envío los documentos que el Comprador pueda requerir en cada momento, incluyendo, sin limitación, una nota de embalaje que muestre el número de orden de compra del Comprador, los números de los artículos y suficientes detalles adicionales para identificar los Productos, certificados de análisis y un Conocimiento de Embarque que muestre las cantidades entregadas por número de lote (conjuntamente, los "Documentos de Entrega"). El recuento del Comprador se aceptará como definitivo en todos los envíos que no estén acompañados de listas de embalaje. El Comprador no pagará ningún cargo por contenedores, embalaje, cajas, embalaje de madera, marcado, entrega, transporte, almacenamiento u otros cargos, a menos que se especifique lo contrario en este documento, y el Vendedor pagará todos los costos de flete premium por encima de los costos normales de flete si el Vendedor necesita utilizar un método de envío acelerado para cumplir con las fechas de entrega debido a sus propios actos u omisiones. El Comprador tendrá el derecho en cualquier momento de especificar el transportista y/o el método de transporte a utilizar para transportar los Productos, previo ajuste adecuado para cubrir cualquier diferencia en el costo de transporte acordado en este documento. Las entregas deben hacerse solo en las cantidades y en los plazos especificados en los programas proporcionados por el Comprador. El Comprador puede cambiar los programas de entrega de vez en cuando. Cualquier pronóstico proporcionado por el Comprador es solo una estimación y no es vinculante. El Vendedor se compromete a suministrar los Productos requeridos por el Comprador; no obstante, nada en este documento deberá interpretarse como una restricción para que el Comprador adquiera Productos de fuentes alternativas. El tiempo es esencial con respecto a la entrega de los Productos. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador cualquier retraso real o potencial en la entrega. El título y el riesgo de pérdida de los Productos seguirán siendo del Vendedor hasta la entrega en el punto F.O.B. El Comprador puede cambiar los programas de entrega de vez en cuando.
(b) Autorizaciones de liberación. Cuando las entregas deban hacerse de acuerdo con las liberaciones escritas del Comprador, sin tener en cuenta las cantidades especificadas en la presente, el Vendedor no producirá ningún Producto cubierto por este pedido, ni adquirirá los materiales necesarios para ello, ni enviará ningún Producto al Comprador, excepto en la medida autorizada por dichas liberaciones escritas. Ni la aceptación de los Productos ni el pago de los mismos constituirán una renuncia a esta disposición.
4. Precios; Pagos.
(a) Precios. Si no se especifica un precio en el encabezado de esta orden, los Productos se facturarán al último precio cotizado o al precio de mercado vigente, el que sea más bajo. Esta orden no debe ser cumplida a un precio más alto que el último cotizado o cobrado sin la autorización previa por escrito del Comprador. Los precios no podrán aumentar sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el cual el Comprador puede retener a su exclusivo criterio. El Vendedor declara y garantiza que los precios son, y seguirán siendo, no menos favorables para el Comprador que cualquier precio que el Vendedor presente, o en el futuro, ofrezca a cualquier otro cliente por los mismos bienes y/o servicios o sustancialmente similares en cantidades sustancialmente similares. Si el Vendedor ofrece un precio más bajo por los mismos bienes y/o servicios o sustancialmente similares a cualquier otro cliente durante el plazo de esta orden, entonces el Vendedor ofrecerá de inmediato al Comprador el mismo precio ofrecido a dicho otro cliente.
(b) Pago. La cuenta del Comprador con el Vendedor se pagará dentro de los 90 días posteriores a la recepción de la factura o al envío, lo que ocurra más tarde, excepto cuando se apliquen descuentos por pago en efectivo u otros términos se especifiquen y se acuerden específicamente por escrito por el Comprador. La obligación del Comprador de pagar dentro de dicho período de 90 días está sujeta a la recepción por parte del Comprador de los Documentos de Entrega. El Comprador se reserva el derecho de compensar cualquier monto adeudado por el Vendedor en virtud de este Contrato contra cualquier monto adeudado por el Comprador al Vendedor en cualquier transacción. La aceptación o el pago de los Productos por parte del Comprador, u cualquier otra acción o inacción, no eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones y garantías en virtud de este Contrato, ni constituirá una renuncia a los derechos y reclamaciones del Comprador en virtud del mismo.
5. Rechazo.
Todos los Productos están sujetos a la inspección del Comprador durante la fabricación y/o después de la entrega. El Comprador tendrá el derecho de rechazar los Productos dentro de los 45 días hábiles a partir de la fecha de entrega si alguno de dichos Productos no cumple con los estándares de calidad proporcionados o adoptados por el Comprador. Si el Comprador rechaza algún Producto, el Vendedor deberá, dentro de los 20 días hábiles a partir de la fecha de rechazo, a opción del Comprador, reemplazar dichos Productos o proporcionar al Comprador un crédito completo por los mismos. Alternativamente, el Comprador puede reemplazar los Productos e incurrir en costos adicionales que serán facturados al Vendedor. Cualquier Producto rechazado por el Comprador será mantenido bajo el riesgo del Vendedor y estará sujeto a las instrucciones del Vendedor o, a opción del Comprador, podrá ser devuelto a expensas del Vendedor. El Vendedor deberá asumir todos los costos de envío, el riesgo de pérdida y daño en tránsito de los Productos de reemplazo.
6. Garantias del vendedor.
El Vendedor garantiza expresamente al Comprador, al cliente del Comprador y al usuario final que:
(a) Los Productos (incluyendo los Productos vendidos al Comprador pero fabricados por otros) y todo el material, empaque y trabajo cubierto por este Contrato cumplirán con lo siguiente: (i) se ajustarán a los dibujos, especificaciones, muestras u otras descripciones proporcionadas o adoptadas por el Comprador, (ii) se ajustarán a todas las representaciones y especificaciones proporcionadas por el Vendedor, (iii) cumplirán o superarán los estándares de calidad proporcionados o adoptados por el Comprador, (iv) serán comerciables, de buen material y mano de obra, adecuados y suficientes para los fines previstos, y (v) serán nuevos, libres de defectos de material y mano de obra.
(b) El uso y/o venta, ya sea en forma individual o en combinación, de los Productos no infringirá ni violará ninguna patente registrada en Estados Unidos o en el extranjero, ni ningún derecho sobre cualquier invención o idea patentada, ni ninguna marca comercial, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual.
(c) Los Productos y su producción, almacenamiento, precios, entrega y venta en virtud de este Contrato cumplen con las leyes extranjeras, federales, estatales y locales aplicables, incluyendo, entre otras, todas las leyes de empaque y etiquetado.
(d) Sin limitar la generalidad de la sección 6(c), los Productos y todos sus ingredientes, elementos y componentes cumplen plena y completamente con los requisitos de todas las leyes, regulaciones, tratados, ordenanzas y/o normas relacionadas con el medio ambiente o la salud y seguridad, ya sean internacionales, nacionales, estatales o locales, incluyendo, entre otros, el Protocolo de Montreal, REACH (de la Unión Europea), RoHS (de la Unión Europea) y el Título VI de la Ley del Aire Limpio, 42 U.S.C. 7401 et seq.
(e) El Vendedor transfiere un título válido y libre de gravámenes a los Productos. El Vendedor reconoce que tiene conocimiento del uso previsto por el Comprador y garantiza que todos los Productos fabricados por el Vendedor con base en el uso del Comprador serán adecuados y suficientes para los fines particulares previstos por el Comprador. Cualquier Producto que no cumpla con las garantías anteriores o cualquier garantía especial se considerará defectuoso y podrá ser rechazado por el Comprador. La aprobación por parte del Comprador de las especificaciones del Vendedor no eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones de garantía. El Vendedor mantendrá un sistema de aseguramiento de calidad que, según el criterio del Comprador, sea adecuado para detectar y prevenir el envío de Productos no conformes. En caso de cualquier retiro de los Productos, el Vendedor indemnizará al Comprador y a las Partes del Comprador (según se define a continuación) de acuerdo con la sección 9. El Comprador tendrá el derecho de controlar el proceso de retiro y el Vendedor cooperará plenamente con el Com
7. Imcumplimiento de la garantia.
Si el Vendedor incumple cualquiera de sus garantías, el Vendedor será responsable de todos los Daños (según se define a continuación) incurridos por el Comprador y las Partes del Comprador, y deberá indemnizarlos. Esto incluye, entre otros, el precio de compra de los Productos, los costos de entrega, los costos de reemplazo y cobertura, las ganancias perdidas y los daños consecuenciales e incidentales. El Vendedor reconoce que, si el incumplimiento del Vendedor provoca que el Comprador entregue productos a sus clientes tarde o por debajo de los estándares del Comprador, el Comprador sufrirá ganancias perdidas y otros daños por los cuales el Vendedor es responsable. Sin limitar lo anterior, el Vendedor deberá reemplazar de inmediato y a su exclusivo costo cualquier Producto que no cumpla con las garantías establecidas en este Contrato. Los Productos de reemplazo estarán sujetos a la misma garantía mencionada anteriormente. Si se determina que un Producto constituye una infracción de los derechos de un tercero, el Vendedor deberá, a su costo, obtener para el Comprador el derecho de utilizar dicho Producto o reemplazarlo por un Producto sustancialmente igual pero que no infrinja, o modificarlo de manera que se vuelva sustancialmente igual pero que no infrinja.
8. Informacion del comprador, propiedad y propiedad intelectual.
a) Información del Comprador. Si algún Producto suministrado en virtud de este Contrato se fabrica según la información de fabricación del Comprador, dicha información se utilizará únicamente para fabricar Productos según las órdenes del Comprador. El Vendedor acuerda que el Comprador retendrá en todo momento la titularidad de dicha información de fabricación, y el Vendedor se compromete a mantenerla en confidencialidad. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá devolver al Comprador toda esa información de fabricación sin conservar ninguna copia o representación de la misma.
b) Propiedad del Comprador. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor, a su costo, suministrará todos los materiales, equipos, herramientas e instalaciones necesarios para cumplir con este Contrato. Cualquier material, equipo, herramienta, troqueles u otras propiedades proporcionadas por el Comprador o pagadas por el Comprador, y cualquier dibujo de diseño relacionado con o utilizado en la fabricación de dichas propiedades, seguirá siendo propiedad del Comprador. Cualquier propiedad del Comprador se utilizará únicamente para el cumplimiento de este Contrato y, a solicitud, deberá ser devuelta al Comprador de acuerdo con las instrucciones del Comprador sin cargo alguno. El Vendedor acepta, como condición de este Contrato, que: (i) marcará/etiquetará adecuadamente, identificará y segregará cualquier propiedad del Comprador de manera que quede claramente identificada como propiedad del Comprador, (ii) evitará la mezcla de dicha propiedad del Comprador con otro material en posesión del Vendedor, excepto de acuerdo con las especificaciones aplicables del Comprador o la aprobación escrita del Comprador, y (iii) asumirá la responsabilidad de todos los impuestos y el riesgo de pérdida o daño con respecto a dicha propiedad del Comprador en todo momento hasta que dicha propiedad sea devuelta al Comprador.
c) Propiedad Intelectual. Siempre que el Comprador lo solicite, el Vendedor colocará en los Productos, de la manera especificada por el Comprador, marcas comerciales u otras marcas identificativas que el Comprador pueda especificar. El Vendedor garantiza y acepta que las marcas identificativas del Comprador se utilizarán únicamente en los Productos suministrados al Comprador y de acuerdo con las restricciones impuestas por el Comprador. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador (según se define a continuación) son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador, y el Vendedor se compromete a no tomar ninguna acción que contradiga los derechos del Comprador sobre los mismos. "Derechos de Propiedad Intelectual" incluye, entre otros, cualquier derecho de autor, patente, diseño registrado o no registrado, logotipo, marca comercial, nombre comercial u otra designación, traducción de nombre comercial a otro idioma y cualquier derecho similar o solicitudes de derechos sobre cualquiera de los anteriores en cualquier parte del mundo, propiedad o utilizados por el Comprador o cualquiera de sus afiliadas, y cualquier valor comercial relacionado con los mismos. Los derechos
9. Cumplimiento internacional.
(a) Sanciones económicas y controles de exportación. El vendedor no es (i) una persona incluida en la lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, ni en ninguna otra lista de personas denegadas mantenida por el Gobierno de los Estados Unidos, la Unión Europea (UE) u otras jurisdicciones donde opera el comprador; (ii) una persona organizada o residente en un país o territorio sujeto a sanciones exhaustivas de OFAC o la UE; (iii) una persona que sea objetivo de sanciones económicas o leyes de control de exportación de tal manera que el comprador no pueda realizar transacciones comerciales con el vendedor; o (iv) propiedad o controlada por (incluyendo por virtud de dicha persona ser director o poseer acciones o intereses con derecho a voto), o actuar, directa o indirectamente, en nombre de cualquiera de las personas mencionadas anteriormente, de modo que la celebración o ejecución de este contrato o cualquier documento estaría prohibida por la ley estadounidense, de la UE u otra ley.
(b) Blanqueo de dinero. El vendedor cumple con todas las leyes relacionadas con el terrorismo o el blanqueo de dinero, incluyendo: (i) todos los requisitos aplicables de la Ley de Informes de Moneda y Transacciones Extranjeras de 1970 (31 U.S.C. 5311 et seq., la Ley de Secreto Bancario), enmendada por el Título III de la Ley Patriota de Estados Unidos; (ii) la Ley de Comercio con el Enemigo de 1917; (iii) la Orden Ejecutiva Número 13224 sobre Financiamiento del Terrorismo, 66 Fed. Reg. 49,079 (24 de septiembre de 2001); o cualquier otra ley de Estados Unidos, la UE u otras leyes relacionadas con el lavado de dinero.
(c) Anti-corrupción. El vendedor cumplirá con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1979, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y cualquier otra ley o regulación similar de "anti-soborno", y en particular (pero sin limitarse a ello), no ofrecerá, prometerá ni autorizará el pago de ninguna compensación, ni ofrecerá nada de valor a ningún funcionario, agente o empleado de cualquier gobierno o agencia gubernamental, o a cualquier partido político o cualquier funcionario, empleado o agente de cualquier partido político, en nombre, en beneficio o en nombre de o para beneficio del comprador o sus afiliados. El vendedor requerirá que cada uno de sus directores, funcionarios, empleados, subvendedores y agentes cumpla con las disposiciones de este párrafo. El vendedor permitirá, a solicitud y a discreción exclusiva del comprador, auditorías realizadas por auditores independientes aceptables para el comprador, y acuerda que dichos auditores tendrán pleno y libre acceso a todos los registros relacionados con el trabajo realizado para, o servicios o equipos proporcionados al comprador, y para informar cualquier violación de la Ley de Prácticas Corruptas
10. Indemnizacion y seguro.
(a) Indemnización. El vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al comprador de cualquier responsabilidad, pérdida, reclamación, daño y gasto derivados de defectos en los productos, divulgaciones insuficientes, violaciones de leyes, competencia desleal, lesiones corporales, incumplimiento de garantía o retiros de productos. El comprador tendrá la opción de participar en los procedimientos legales, y el vendedor deberá asumir los costos asociados. El comprador no será responsable de daños consecuentes, y el vendedor acuerda indemnizar al comprador en consecuencia.
(b) Seguro. El vendedor deberá mantener un seguro según lo requerido por el comprador, con el comprador nombrado como asegurado adicional. El incumplimiento por parte del vendedor de obtener o mantener el seguro requerido no exime al vendedor de su responsabilidad.
11. Asignaciones.
Ninguna de las partes podrá ceder o transferir este Contrato o cualquier interés o deber de cumplimiento del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; no obstante, el Comprador podrá ceder, sin el consentimiento del Vendedor, este Contrato y su interés en el mismo a cualquier afiliado o a cualquier entidad que suceda al negocio del Comprador. Sujeto a lo anterior, estos términos y condiciones serán vinculantes y en beneficio de las partes y sus sucesores y cesionarios.
12. Contratista Independiente
El Vendedor es y seguirá siendo un contratista independiente y ni el Vendedor ni ninguno de sus empleados o agentes se considerarán empleados del Comprador. Ni el Vendedor ni ninguno de sus empleados o agentes están autorizados para contraer obligaciones, hacer promesas o representaciones en nombre del Comprador.
13. Fuerza mayor .
El Comprador no será responsable por el incumplimiento del presente Contrato cuando dicho incumplimiento haya sido causado por un acto de Dios, guerra, desastre mayor, terrorismo, actos criminales de terceros, insurrección, disturbio, inundación, terremoto, incendio, disturbio laboral, aplicación de estatutos, leyes, reglas o decisiones de cualquier tribunal o gobierno, imposición de embargos, sanciones económicas u otras medidas comerciales restrictivas, o cualquier otra causa fuera del control del Comprador.
14. Supervivencia.
Las disposiciones de las secciones 1, 6, 7, 8, 9, 10, 14 y 15, y cualquier otra disposición cuyo cumplimiento o efectividad sobreviva naturalmente, seguirán vigentes después de la expiración o terminación de este Contrato por cualquier motivo.
15. Remedios acumulativos del comprador
Los remedios especificados del Comprador en este Contrato son acumulativos y no exclusivos de ningún otro remedio disponible para el Comprador.
Version 4-2019